О том, в чем особенность ограничений и как они скажутся на банках и их клиентах, подробно рассказал "Коммерсант".

Так называемый "санкционный день" начался с того, что премьер Великобритании Борис Джонсон, объявив в парламенте о введении совместно с США "полной заморозки активов ВТБ". Аналогичные санкции были наложены на оборонный Промсвязьбанк, банк "Россия", ИС-банк, ЧБРР и Генбанк. Борис Джонсон заявил, что российские банки будут полностью лишены доступа к британской финансовой системе и не смогут осуществлять платежи в фунтах и расчеты через Великобританию.

Вечером 24 февраля президент США Джо Байден объявил о введении жестких санкций против четырех российских банков. В SDN-лист попали государственные ВТБ и "ФК Открытие", опорный для "Ростеха" Новикомбанк, а также частный Совкомбанк и их дочерние организации, среди которых, например, Вьетнамско-Российский совместный банк (ВРБ), РГС-банк и «Росгосстрах». В "черный список" попал даже Озон-банк (бывший Оней-банк), как связанная с Совкомбанком организация, хотя сделка по его продаже прошла в мае 2021 года.

Помимо этого, секторальные ограничения коснулись Газпромбанка (ГПБ), Россельхозбанка (РСХБ), Альфа-банка и МКБ — им нельзя будет привлекать новый долг и акционерный капитал начиная с 26 марта 2022 года.

Американским клиентам следует в течение 30 дней закрыть в нем корреспондентские счета и счета PTA (депозитные счета до востребования, через который банковские учреждения, расположенные в США, предоставляют привилегии на выписывание чеков клиентам других учреждений, часто — иностранных банков). Все платежи и переводы клиентов Сбербанка в долларах США будут отклоняться. Санкции касаются и 25 иностранных дочерних организаций банка, принадлежащих ему на 50% и более.

При этом Минфин США разрешает инвесторам проводить сделки с акциями и долговыми бумагами Сбербанка, ВТБ, Совкомбанка, "ФК Открытие" и ВЭБ.РФ, а также всеми дочерними компаниям, принадлежащим им на 50% и более, до 25 мая 2022 года.

В своем сообщении Минфин США отметил, что ограничения нацелены на 80% всех банковских активов в России, и повлекут "долгосрочные последствия для российской экономики и финансовой системы". По данным Вашингтона, ежедневно российские финансовые организации проводят операции с иностранной валютой на сумму около 46 миллиардов долларов по всему миру, 80% которых осуществляется в долларах США. Большая часть этих трансакций теперь будет невозможна, отмечают в Минфине США.

Американским гражданам и компаниям запрещено инвестировать в долговые инструменты сроком обращения более 14 дней, выпущенные "Газпромом", "Газпром нефтью", "Транснефтью", "Ростелекомом", "РусГидро", АЛРОСа, "Совкомфлотом" и ОАО РЖД.

ОСОБЕННОСТИ ПРИМЕНЕНИЯ САНКЦИЙ ВЕЛИКОБРИТАНИИ

Как отмечает руководитель юридической практики CM Grace Consulting Екатерина Орлова, "анонсированные Великобританией санкции изложены в виде приложения к Regulations 2019 (S.I. 2019/855). Ни само приложение, ни данный акт не устанавливают сроки для прекращения взаимоотношений с санкционными компаниями, но предусматривают немедленную заморозку активов".

Для санкционных целей британские власти определяют подконтрольность компании не только с помощью общепринятого критерия "50% плюс 1 акция", но и учитывают "право на назначение большинства членов совета директоров, а также возможность определять ведение бизнеса подконтрольного лиц", добавляет руководитель международной практики юрфирмы Vegas Lex Наталия Абцешко. Она уточняет, что "ограничения на дочерние и подконтрольные компании подсанкционного лица распространяются автоматически, при этом грейс-период для таких компаний может быть предусмотрен общей или специальной лицензией".

Абцешко добавила, что на данный момент нет информации о выдаче санкционным регулятором Великобритании (Office of Financial Sanctions Implementation, OFSI) общей лицензии, которая бы распространялась на санкции в отношении ВТБ, "таким образом, в нашем понимании, грейс-периода для заморозки активов дочерних обществ ВТБ в Великобритании не предусмотрено". При этом, указывает Екатерина Орлова, у заинтересованных лиц сохраняется право обратиться за лицензией в OFSI и получить право на сохранение трансакции или установить сроки для ее прекращения.

ОСОБЕННОСТИ ПРИМЕНЕНИЯ САНКЦИЙ США

OFAC ввел в отношении российских банков как блокирующие санкции, так и санкции согласно директиве #2 CAPTA (запреты в отношении корреспондентских счетов и транзитных счетов, а также проведения трансакций с участием некоторых иностранных финансовых организаций) в рамках указа #14024, отмечают юристы. OFAC, поясняет Наталия Абцешко, также выпустил несколько общих лицензий, предусматривающих исключения из установленных запретов, в том числе в части сделок с долгом и акциями, закрытия сделок и отказа от таковых с заблокированными лицами.

"В отношении Сбербанка и его дочерних обществ, прямо указанных в директиве либо являющихся иностранными финансовыми организациями с долей Сбербанка в них более 50%, вводятся ограничения в рамках директивы CAPTA в части открытия и ведения корреспондентских и транзитных счетов, проведения трансакций с участием таких лиц и их имущества", - уточнила Абцешко.

Как говорит Орлова, Сбербанк "ожидает отсечение от долларовых корреспондентских и платежных счетов, банк и его зарубежные "дочки" не смогут проводить долларовые трансакции". Однако, по ее словам, "это все же не SDN-лист: активы и имущество банка не подлежат заморозке, а иностранным компаниям не запрещено проводить другие трансакции со Сбербанком". При этом, добавляет юрист, уже есть часть послаблений: например, до 24 июня 2022 года Сбербанку разрешены сделки, связанные с энергоносителями.

Предусмотрены сроки для вступления санкций в силу: для самого Сбербанка и прямо поименованных в директиве дочерних структур ограничения вступают в силу 26 марта, для любых других дочерних обществ, в которых Сбербанку принадлежит 50% и более акций — 30 дней после даты установления американским регулятором факта такого владения, отмечает Наталия Абцешко. Как уточняет Екатерина Орлова, через 30 дней Сбербанк остается в списке, "он не переводится в SDN, такого механизма нет".

РЕАКЦИЯ И ВОЗМОЖНОСТИ БАНКОВ

Во всех опрошенных банках заявили, что продолжают обслуживать своих розничных и корпоративных клиентов.

В частности, в ВТБ объяснили, что у него "было время извлечь уроки и подготовиться к самому жесткому сценарию": "Мы проработали несколько планов противодействия санкциям таким образом, чтобы минимизировать негативные последствия для наших клиентов". Банк уже объявил о продаже двух акций Почта-банка его новому президенту-председателю правления Александру Пахомову. В результате доля ВТБ в банке снизилась до 50% минус 1 акция.

Помимо этого, ВТБ объявил о продаже кипрского RCB Bank, где ему принадлежало 46,29%: "Покупателем пакета выступили другие акционеры RCB Bank Ltd, сделка заключена и исполнена 24 февраля 2022 года. Акционеры RCB Bank обратились в Центральный Банк Кипра для получения необходимого одобрения сделки для завершения процедур". Также в ВТБ приняли решение о передаче пакета акций футбольного клуба "Динамо-Москва" Всероссийскому физкультурно-спортивному обществу "Динамо", которому он и принадлежал до 2019 года.

Сбербанк "внимательно изучает новые условия работы в связи с объявленными санкциями в отношении корреспондентских счетов". Однако в банке заверили, что ограничения не влияют на сохранность и доступность средств клиентов: "Сбербанк обладает всеми необходимыми ресурсами, опытом и экспертизой для успешной работы в сложившихся условиях".

Наиболее развернуто ситуацию разъяснил для клиентов и партнеров Совкомбанк, именно из его сообщения лучше всего можно понять реальный масштаб ограничений фигурантов SDN-листа.

В банке обещают в полном объеме и своевременно выполнять обязательства перед кредиторами, а при необходимости "вырабатывать индивидуальные решения". Все счета клиентов, отмечают в банке, активны, а размещенные на них средства доступны как в отделениях, так и в дистанционных каналах. Ими можно свободно распоряжаться в России. Валютные переводы за рубеж недоступны, но таковые производятся внутри страны. Карты банка также работают в России, но не за границей. Вместо Apple pay, Google Pay и Samsung Pay в торговых точках Совкомбанк "рекомендует использовать пластиковые карты", то есть, вероятно, сервисы не работают.

Наличные, пишет Совкомбанк, доступны без ограничений "в любом банкомате или кассе в отделении". Но обмен валют невозможен ни в офисах, ни в мобильных приложениях. Все вклады доступны, их можно пополнять и снимать средства.

В Совкомбанке обещают продолжить обслуживать брокерские счета и поддерживать работоспособность мобильного приложения "Совкомбанк-Инвестиции". Клиенты, уточнили в банке, могут проводить операции с ценными бумагами российских эмитентов без ограничений. Покупка ценных бумаг иностранных эмитентов недоступна, а "продажа и вывод денежных средств будет работать в обычном режиме".

Юрлицам банк рекомендует "временно воздержаться от проведения любых операций и расчетов в долларах США и евро", а при расчетах в других валютах "исключить участие любых финансовых учреждений и лиц, находящихся на территории США, Европейского союза (ЕС), Великобритании или на иных основаниях считающихся осуществляющими деятельность в США/ЕС/Великобритании, а также их дочерних структур".

В "ФК Открытие" сообщили, что "санкции никак не влияют на проведение всех операций на территории России", все карты, включая Visa и Mastercard, продолжают работать в стране. "Ограничения коснутся использования карт банка за границей, - уточнили в банке. - Клиентам, которые сейчас находятся за рубежом, рекомендуем снять наличные средства с карты или расплачиваться картой другого банка". "ФК Открытие" продолжит обслуживать брокерские счета.

В Газпромбанке отмечают, что регулирование США сообщает только об ограничениях в части привлечения средств на американском рынке капиталов сроком свыше 14 дней, "такие ограничения не являются блокирующими и не влияют на текущую операционную деятельность банка".

В Альфа-банке отмечают, что временно не смогут выпускать новые еврооблигации или размещать выпуски акций. Однако банк является непубличной компанией, поэтому "ограничения по выпуску акций, по сути, его не касаются".

В Новикомбанке уточнили, что обладают минимальной открытой валютной позицией, минимальной подверженностью риску при оценке торгового портфеля, что позволяет преодолевать текущую волатильность рынка.

В Банке России отметили, что все операции подсанкционных банков в рублях "будут осуществляться и соответствующие услуги предоставляться всем клиентам в обычном режиме". Все средства клиентов в иностранной валюте, заверил регулятор, "также сохранены и могут быть выданы в валюте счета". Банк России "готов оказать поддержку банкам средствами в рублях и иностранной валюте".